国泰君安证券股份有限公司

             关于上海外服控股集团股份有限公司

(相关资料图)

         募投项目增加实施主体、变更部分实施地点

                    及调整投资金额的核查意见

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）

作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，以

下简称“外服控股”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》

             《上海证券交易所股票上市规则》

                           《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规及外服控股募集资金管理

制度的相关规定，对公司募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资

金额的事项进行了核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   公司于 2021 年 6 月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）

  《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集

团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

                        （证监许可〔2021〕1860

号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过

   公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 316,008,657 股，

发行价格为 3.04 元/股，本次发行募集资金总额为 960,666,317.28 元。2021 年 9

月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146

号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 27 日，公司已向特定投资者发

行人民币普通股（A 股）316,008,657 股，每股发行价格 3.04 元，每股面值 1 元。

公司募集资金总额人民币 960,666,317.28 元，扣除发行费用（不含税）合计人民

币 28,929,251.15 元后，募集资金净额人民币 931,737,066.13 元，其中增加股本

     募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税 1,703,773.60 元，实际可投入募投

项目的资金为 930,033,292.53 元。根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置

换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项

目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：

                                          募集资金原计        募集资金实

序     募集资                    投资总额

              实施主体                         划使用金额        际可使用金

号     金用途                    （万元）

                                            （万元）        额（万元）

            上海外服（集团）有限

            公司（以下简称“上海

            外服”）、上海外服信

     “数字外

            息技术有限公司（以下

            简称“外服信息”）、

     升级项目

            上海外服云信息技术有

            限公司（以下简称“外

               服云”）

                合计                          96,066.63    93,003.33

     “数字外服”转型升级项目主要包括以下三个方面：1、数字外服创新技术中

心建设；2、信息系统能级提升建设；3、数字科技应用、新产品和新商业模式研

发。“数字外服”转型升级项目已采用多子项目分阶段齐头并进的方式，推进了信

息系统能级提升、新技术应用等相关工作，并围绕各类数字化场景推动新产品和

新商业模式的研发。截至 2022 年 12 月 31 日，“数字外服”转型升级项目使用募

集资金共计 11,968.87 万元（未经审计）。

     二、新增募投项目实施主体的情况

     “数字外服”转型升级项目原定项目建设主体为上海外服、外服信息及外服云。

本次拟增加上海外服薪数据科技有限公司（以下简称“外服薪数据”）作为实施主

体。

     外服薪数据专注于以薪税管理为核心的专业服务与数字化解决方案，基于

“咨询+技术+服务”模式，为企业提供薪税管理咨询、人力资本管理数字化解决方

案、整体薪酬外包等全方位薪酬管理服务，助力企业实现税务合规专业化、薪酬

管理精细化、人事管理数字化、个税管理全国化，搭建合规、精准、高效的薪税

管理机制，赋能人力资源数字化转型。

  外服薪数据历史上自主研发的 HCM（人力资本管理）产品已得到市场验证，

并逐渐积累多家重要客户，拥有多项自主知识产权。

    公司名称             上海外服薪数据科技有限公司

    成立时间                  1998 年 7 月 16 日

   法定代表人                       刘施洋

    注册资本                      2000 万元

    注册地址    中国（上海）自由贸易试验区张杨路 655 号福兴大厦 709C 室

 统一社会信用代码                91310115631173223E

            从事数据科技、计算机软硬件科技、网络科技领域内的技术开

            发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算

  主要经营范围

            机数据处理，软件开发，商务信息咨询，以服务外包方式从事

                       人力资源服务，人才中介

   营业期限          1998 年 7 月 16 日至 2028 年 7 月 15 日

   股权结构          上海外服（集团）有限公司 100% 持股

  在“十四五”软件和信息技术服务业发展规划、国资信创国产替代等相关政策

及人力资源数字化转型趋势的双重推动下，HCM 系统解决方案将成为“数字外服”

项目的重要组成部分。随着“数字外服”转型升级项目的推进，上海外服计划以外

服薪数据作为数字化时代专业 HCM 产品的研发建设单位，专注于社保、薪税管

理等领域数字化产品的研发及实施落地，有利于加快提速上海外服专业产品线数

字化转型的进程。

  外服薪数据在 HCM 领域沉淀了多年的专业化深耕及数字化积累，具备较为

成熟的生产系统和数字化产品建设能力，可有效提升“数字外服”转型升级项目中

薪税系统及 HCM 系统产品在数字化新技术时代的建设效果和效率。一方面，可

推动上海外服创新升级，形成具有生态影响力的软件产品，加快布局新领域，拓

展增量市场；另一方面，可通过产品升级推动系统服务与传统服务的一体化升级，

增强客户黏性，深挖存量客户资源，有利于持续巩固上海外服整体竞争优势。

  为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，后续公司将

与外服薪数据、募集资金存放银行及独立财务顾问签署募集资金四方监管协议。

同时，授权上海外服管理层后续确定外服薪数据的增资方案并办理增资相关事宜。

   三、变更募投项目部分实施地点的情况

   原募投项目实施地点为：上海市虹口区曲阳路 1000 号外服大厦（已有办公

大厦，以下简称“外服大厦”）、上海市浦东新区临港国际创新协同区创新魔坊二

期 5 幢（拟使用募集资金进行房屋购置）、上海市浦东新区临港国际创新协同区

临港科技绿洲 2 幢（拟使用募集资金进行房屋购置）。

   本次变更后募投项目实施地点为：上海市虹口区曲阳路 1000 号外服大厦、

上海市浦东新区环科路 999 号浦东国际人才港 10 号楼（已有办公大厦，以下简

称“浦东人才港”）、上海市黄浦区会馆街 55 号绿地外滩中心 T3 办公楼 8 层（以

下简称“绿地外滩中心”，拟使用募集资金进行房屋购置）。

   其中，拟购置的“上海市黄浦区会馆街 55 号绿地外滩中心 T3 办公楼 8 层”

存在抵押的情况，本次变更尚需办理抵押解除、产权过户等相关手续。

   基于对上海外服业务创新、产品创新和科技创新的整体布局考虑，“数字外

服”转型升级项目实施地点也同步做合理布局优化。从人才引进的角度，变更后

的募投项目实施地点地理位置更为优越，具备更好的交通便利性，更容易吸引高

端专业人才；从提升募集资金使用效率的角度，浦东人才港已具备信息系统研发

中心及成果展示中心的部分基础功能，可进一步延展和优化相关功能，基于现有

办公楼开展募投项目，有利于节省开支、提升募集资金的使用效率。

   四、变更募投项目部分实施地点后相应的投资金额调整情况

   调整后的募投项目实施地点中，外服大厦与浦东人才港为已有办公大厦；绿

地外滩中心 T3 办公楼 8 层拟使用募集资金购置，建筑面积 2,773.95 平方米，相

关房屋购置支出预计为 25,975.64 万元。

   根据上述实施地点的变更情况，“数字外服”转型升级项目房屋购置支出将由

未发生变化，募投项目总体投资金额由 125,322.94 万元调整至 123,049.89 万元。

        具体项目投资金额变更如下：

                     变更前投资额                   变更后投资额

 序号       变更前投资项目                   变更后投资项目

                      （万元）                     （万元）

          技术开发及实施费                  技术开发及实施

          用                         费用

                                    机房及网络租赁

                                    费

 总计                    125,322.94               123,049.89

        五、募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额对公司的影

响

        本次募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额是公司根据

上海外服数字化转型进程作出的审慎决定，不会对公司的生产经营、财务状况造

成不利影响。同时，不会改变募集资金用途，不属于募投项目的实质性变更，不

存在损害公司及股东利益的情形。

        六、募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的审议程序

及相关意见

        公司于 2023 年 3 月 13 日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地

点及调整投资金额的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾

问出具了明确的核查意见。本议案需提交股东大会审议。

  公司根据募投项目的实际开展需要，募投项目新增实施主体、变更部分实施

地点及调整投资金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，相关内容和决策程

序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》

 《上海证券交易所股票上市规则》

               《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

变更部分实施地点并调整投资金额有利于推进募投项目的顺利开展，不存在变相

改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使用，也不会对公

司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的

情形。综上，同意本次募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金

额。

  本次募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额，符合募投

项目的实际开展需要，不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在变相改变募

集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要

的审议和决策程序。监事会同意本次募投项目增加实施主体、变更部分实施地点

及调整投资金额。

     七、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司关于募投项目增加实施主体、变更部分实

施地点及对应调整投资金额相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董

事发表了明确同意意见，履行了必要的前置审批程序。本次变更是公司经研究论

证后做出的安排，符合公司自身需求，不存在损害股东利益的情形。独立财务顾

问对公司本次增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额事项无异议，本

次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限

公司募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的核查意见》之

签字盖章页）

  项目主办人：

             王牌        聂绪雯

                      国泰君安证券股份有限公司

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